振替新株予約権付社債に係る仕組み

株式等振替制度の仕組み（振替新株予約権付社債）の主な仕組みをご紹介します。

• 機構が取り扱う新株予約権付社債
• 振替手続
• 新規記録手続
• 会社の組織再編に係る手続
• 元利金の支払い
• 買入消却
• 新株予約権行使
• 総新株予約権付社債権者通知
• 社債権者集会
• 特例新株予約権付社債の個別移行

機構は、次の新株予約権付社債を振替新株予約権付社債として取り扱うことができます。

• 1
  金融証券取引所に上場されている新株予約権付社債
• 2
  金融商品取引所に上場されていた新株予約権付社債（その発行者が新株予約権付社債についての期限の利益を喪失している場合を除く。）
• 3
  非上場新株予約権付社債（機構が定める要件を満たすものであって、新株予約権の行使に際してする出資の目的が当該新株予約権付社債に係る社債であるもの。）
• 4
  日本証券業協会によりフェニックス銘柄に指定されている新株予約権付社債であって、機構が定める要件を満たすもの

振替新株予約権付社債の譲渡は、振替の申請により、譲受人がその口座における保有欄に当該譲渡に係る数の増加の記録を受けなければ、その効力を生じません。この振替の申請は、振替によりその口座において減少の記録がされる加入者（譲渡人）が、その直近上位機関（加入者の口座を開設する口座管理機関）に対して行います。
また、振替新株予約権付社債の質入れは、振替の申請により、質権者がその口座における質権欄に当該質入れに係る数の増加の記録を受けなければ、その効力を生じません。質入れのための振替手続の概要については、「振替株式の振替の仕組み」の資料2をご参照ください。

振替新株予約権付社債の発行手続は、新規記録手続により行われます。公募や第三者割当てにより振替新株予約権付社債を発行するときは、振替新株予約権付社債の新規記録と払込金の払込みを連動させて行う「発行時DVP方式」又は連動せずに行う「非DVP方式」により新規記録されることとなります。「発行時DVP方式」、「非DVP方式」による新規記録手続の概要は、資料1のとおりです。

• （資料1）新規記録手続

たとえば吸収合併において、消滅会社の新株予約権付社債が存続会社に承継される場合には、口座管理機関は、機構からの通知に基づき、効力発生日に、すべての加入者の口座について、消滅会社の新株予約権付社債の数に割当比率を乗じた数の存続会社の新株予約権付社債の記録と、消滅会社の新株予約権付社債の抹消を行います。手続の概要については、「振替株式の振替の仕組み」の資料5をご参照ください。

振替新株予約権付社債の元利金は、振替口座簿に記録されている振替新株予約権付社債の残高に基づき、支払代理人から機構加入者、機構加入者から間接口座管理機関へと株式等振替制度の階層構造を通じて、順次支払われます。
機構加入者は、元利払期日の前営業日における振替新株予約権付社債の残高に基づき、機構に対し、課税情報を申告します。機構は、機構加入者からの課税情報の申告をもとに元利金請求額を算出し、支払代理人に通知します。支払代理人は、元利払期日に元利金を日本銀行の当座預金を通じて機構加入者に対して支払い、機構加入者は、加入者又は間接口座管理機関に支払います。元利金の支払手続の概要は、資料2のとおりです。
なお、コール・オプションやプット・オプション行使に伴う繰上償還の際も同様の方法により元利金が支払われます。

• （資料2）元利金支払手続

発行会社は、振替新株予約権付社債の買入消却を行う場合には、新株予約権付社債の買付けを委託した口座管理機関を通じ、機構に対して、買入消却の請求を行います。機構及び口座管理機関は、買入消却の請求を受けた場合には、買入消却日に買入消却に係る振替新株予約権付社債の記録を抹消し、支払代理人に通知します。買入消却の手続の概要は、資料3のとおりです。

• （資料3）買入消却手続

振替新株予約権付社債の新株予約権行使は、加入者が直近上位機関に新株予約権行使請求の取次ぎの請求を行い、当該請求を口座管理機関から機構、機構から株主名簿管理人へ取り次ぐことにより行われます。新株予約権行使により交付される振替株式は、株主名簿管理人から機構、機構から口座管理機関へと新規記録通知を行うことにより新規記録されます。新株予約権により交付される株式は、新株予約権行使がされてから2営業日後に新規記録されます。新株予約権行使の手続の概要は、資料4のとおりです。

• （資料4）新株予約権行使の手続

総新株予約権付社債権者通知は、振替機関が、振替法（第218条）に基づき、新株予約権付社債権者の確定日における振替口座簿の記録事項を発行会社に通知するものです。
総新株予約権付社債権者通知は、①発行会社による振替新株予約権付社債の全部取得により振替新株予約権付社債が全部抹消されたとき、②合併等の組織再編により消滅会社等の振替新株予約権付社債が全部抹消されたとき、③正当な理由により発行会社が機構に対し請求をしたときに通知されます。
株主の情報を発行会社に通知する総株主通知は、株主名簿管理人に対して、コンピュータ処理で行いますが、総新株予約権付社債権者通知については、機構とコンピュータを接続していない発行会社に直接、通知することも想定されることから、外部記憶媒体を送付することにより通知することも可能です。また、振替機関は、総新株予約権付社債権者通知に係る準備行為として、あらかじめ口座管理機関から、口座管理機関の加入者の氏名又は名称その他の必要な事項の通知を受け、加入者の名寄せその他の必要な管理を行います。

振替新株予約権付社債権者は、社債権者集会において議決権を行使する場合には、直近上位機関から振替口座簿の記録を証明する書面（以下「社債権者集会用証明書」という。）の交付を受けた上で、当該書面を発行会社、社債管理者等に提示することとなります。社債権者集会用証明書の交付を受けた場合には、当該証明書を直近上位機関に返却するまでの間、当該証明書における証明の対象となった振替新株予約権付社債の振替及び抹消は、停止されます。

機構の取扱いとなっている新株予約権付社債の銘柄のうち、株式等振替制度の施行日（2009年1月5日）までに発行の決定がされた新株予約権付社債については、新株予約権付社債権者が口座管理機関を通じて機構に対し、移行申請を行うことにより、株式等振替制度に移行することができます。
株式等振替制度に移行を希望する新株予約権付社債権者は、口座管理機関に新株予約権付社債券を提出し、機構に対する移行申請の取次ぎを請求します。取次ぎの請求を受けた口座管理機関は、新株予約権付社債券と所定の書面を機構に提出します。機構は、振替受入簿への記録をした上で、発行会社及び口座管理機関にその旨の通知を行います。機構及び口座管理機関は、振替口座簿に振替新株予約権付社債を記録します。