振替新株予約権に係る仕組み

株式等振替制度の仕組み（振替新株予約権）の主な仕組みをご紹介します。

• 機構が取り扱う新株予約権
• 振替手続
• 新規記録手続
• 一部抹消手続
• 会社の組織再編に係る手続
• 新株予約権行使
• 総新株予約権者通知

機構は、次の新株予約権を振替新株予約権として取り扱うことができます。

• 1
  金融証券取引所に上場されている新株予約権
• 2
  非上場新株予約権（機構が定める要件を満たすもの。）

振替新株予約権の譲渡は、振替の申請により、譲受人がその口座における保有欄に当該譲渡に係る数の増加の記録を受けなければ、その効力を生じません。この振替の申請は、振替によりその口座において減少の記録がされる加入者（譲渡人）が、その直近上位機関（加入者の口座を開設する口座管理機関）に対して行います。
また、振替新株予約権の質入れは、振替の申請により、質権者がその口座における質権欄に当該質入れに係る数の増加の記録を受けなければ、その効力を生じません。質入れのための振替手続の概要については、「振替株式の振替の仕組み」の資料2をご参照ください。

振替新株予約権の発行手続は、新規記録手続により行われます。振替株式や振替新株予約権付社債の発行の際は、新規記録と払込金の払込みを連動させて行う「発行時DVP方式」の利用が可能ですが、振替新株予約権を発行する場合には、「発行時DVP方式」を利用することができません。 上場新株予約権を発行する場合には、振替株式の数に割当比率を乗じた数の新株予約権を記録する方法により新規記録することとなり、また、第三者割当てにより発行される非上場新株予約権を発行する場合には、新規記録と払込金の払い込みを連動せずに行う「非DVP方式」により新規記録されることとなります。「非DVP方式」による新規記録手続の概要は、資料1のとおりです。

• （資料1）新規記録手続

発行会社が自己新株予約権を消却するときは、発行会社の口座に記録されている自己新株予約権の記録を抹消するための一部抹消手続が行われます。手続の概要については、「振替株式の振替の仕組み」の資料4をご参照ください。

たとえば吸収合併において、消滅会社の新株予約権が存続会社に承継される場合には、口座管理機関は、機構からの通知に基づき、効力発生日に、すべての加入者の口座について、消滅会社の新株予約権の数に割当比率を乗じた数の存続会社の新株予約権の記録と、消滅会社の新株予約権の抹消を行います。 手続の概要については、「振替株式の振替の仕組み」の資料5をご参照ください。

振替新株予約権の新株予約権行使は、加入者が直近上位機関に新株予約権行使請求の取次ぎの請求を行い、当該請求を口座管理機関から機構、機構から株主名簿管理人へ取り次ぐとともに、加入者の直近上位機関が払込金をまとめて払込取扱銀行に払い込むことにより行われます。
新株予約権行使により交付される振替株式は、株主名簿管理人から機構、機構から口座管理機関へと新規記録通知を行うことにより新規記録されます。新株予約権により交付される株式は、新株予約権行使がされてから、原則として、3営業日後に新規記録されます。新株予約権行使の手続の概要は、資料2のとおりです。

• （資料2）新株予約権行使の手続

総新株予約権者通知は、振替機関が、振替法（第186条）に基づき、新株予約権者の確定日における振替口座簿の記録事項を発行会社に通知するものです。
総新株予約権者通知は、①発行会社による振替新株予約権の全部取得により振替新株予約権が全部抹消されたとき、②合併等の組織再編により消滅会社等の振替新株予約権が全部抹消されたとき、③正当な理由により発行会社が機構に対し請求をしたときに通知されます。 株式等振替制度では、当該通知を円滑かつ適切に行うため、口座管理機関から振替機関への報告や振替機関から発行会社への通知を、原則としてすべてコンピュータ処理で行います。また、振替機関は、総新株予約権者通知に係る準備行為として、あらかじめ口座管理機関から、口座管理機関の加入者の氏名又は名称その他の必要な事項の通知を受け、加入者の名寄せその他の必要な管理を行います。